新创热度升至历史高位

一般来说，区块链金融合规问题包括两个方面。 一是区块链作为金融业务技术解决方案的合规落地。 也就是说，对于原有的合规金融业务，区块链技术如何实现原有的合规流程要求。 另一方面是指区块链数字资产投资等Defi创新金融服务的合规问题。 进一步说，就是一个“无章可循”的问题。

第2部分

区块链技术如何一步步满足传统金融服务的“合规”要求？

区块链的本质是一个分布式、共享的公共账本，通过共识机制是可信的，每个参与者都可以检查。 它不依赖于集中的单一组织进行管理和维护。 运行字母规则并升级修订。

区块链的核心技术特征包括以下几个方面：

1、安全可靠

基于密码学和博弈论，“区块”中记录的内容在区块链网络中经过充分的共识确认，极难被篡改、伪造和撤销。

2. 无交易对手风险

智能合约执行的自动化消除了对手的“不履约风险”。

3.一致性

负责维护区块链网络的节点（负责记账的“矿工”节点和负责存储账本数据的“账本”节点）可以持续更新和保存区块链数据。

4.等价

负责维护区块链网络的节点对区块链网络的权利和责任是平等的，不存在超级权力的节点（即不能以较低的维护成本获得比其他节点更大的维护能力）。

5. 开放性

一方面，意味着代码是开源的，开发者可以按照社区规则对代码进行升级； 另一方面，加入网络不需要授权，也没有进入门槛。

6. 匿名

私钥签名就是身份。

七、公开透明

区块数据可以通过网络查看。

基于以上一些特点，区块链技术作为金融应用的技术解决方案，存在以下合规挑战：

1、开放性，即没有准入门槛，对金融服务商缺乏“资质审批”，即牌照要求；

2、匿名性，缺乏资金交易者的“身份验证”，不符合金融合规KYC和AML要求；

3、互惠互利，即不存在“法定超权”，用户对账户拥有绝对控制权；

4、公开+公开透明，违反了部分财务数据的“保密”要求。

2014年以来，各种区块链技术解决方案和理念不断涌现，以满足金融合规要求：

目前大部分金融机构的区块链应用都是基于联盟链来实现的。 联盟链与公链的核心区别在于，网络授权访问只对事先确认的联盟成员和经联盟认可的参与者开放。 联盟链是区别于一般公有链的技术解决方案，主要从以下几个方面来实现“合规”要求：

1、放弃“匿名”，只允许“联盟”授权的用户加入和使用网络；

2. 放弃“开放”，只允许“联盟”认可授权的记账节点维护网络；

3、联盟本身具有“超能力”，对用户账号具有“控制权”；

4、联盟协议可以预先规定“公开共享”数据内容的范围，需要对机密数据进行加密传输。

联盟链对于封闭、小规模的金融应用场景具有较高的适用性。 但其本质是牺牲了对区块链网络非常重要的开放性，因此并不是最理想的区块链合规技术解决方案。

Stellar是一条为银行业提供跨境支付网络的“公链”。 其共识协议基于联邦拜占庭协议（Federated Byzantine Agreement），可以支持特定可信节点对交易的验证。

其合规协议层主要包括用户实名注册，由可信节点（银行）审核； 用户交易需要经过可信节点（银行）审核，用户地址更具可读性和易识别性。

Stellar技术方案的核心“合规”思想在于：

1、放弃“对等”，设立“超能力”可信节点，审批账户注册和交易；

2、放弃“匿名”比特币法律地位，账号注册需要完成实名认证；

3、保留部分“开放性”，即通过KYC的用户可以自由加入网络； 保持代码开源；

4、机密数据加密传输。

目前，该网络支持72个国家，包括47种货币和44个银行终端。

闪电网络一直被贴上“扩容”的标签，致力于解决比特币网络中的小额高频支付问题。 之前没有提出明确的“合规”概念，但类似于“银行清算层”。 技术思路，其实是有很好的合规执行的基础的。

闪电网络可以理解为基于比特币网络的两层清算协议。 任意两个用户都可以创建一个链下支付通道，在“虚拟银行”智能合约中完成大量交易，只将最终交易结果传送到“链上”确认记录，类似于“清算” "银行的净额结算过程。

需要注意的是，承担“链下交易”记账工作的“虚拟银行”是通过智能合约自动实现的； 但是，闪电网络还需要类似于金融中介的服务提供者角色。 是一个需要作为支付通道的中转站，降低用户直接与交易对方建立支付通道的成本，提供一定的流动性服务。

闪电网络相当于为区块链网络增加了一层“清算层”。 这个思路很适合合规建设：

1、保持“开放性”，开源代码，区块链网络原有的记账节点和用户，以及新增的“创建链下支付通道”的“服务商”节点均可自由加入；

2、为保持“对等”，部分节点充当“流动性提供者”，为多方交易用户打造链下支付通道，但不影响网络维护方——“记账”节点的权力对等；

3、实现“保密”，链下交易只向交易双方及相关支付通道节点公开；

4、在实现“实名制”的基础上，作为创建链下支付通道的服务商节点，可以完成KYC验证； 但是，服务商本身的资质审核可能需要一个“超级节点”来完成。

根据1ml数据，闪电网络目前拥有8356个节点，37301个支付通道，支付通道中共有1036.74个BTC。

第 3 部分

BTC、ICO、Defi，以及各类数字资产投资产品，在监管合规要求下，又该何去何从？

数字资产的合规性问题是目前制约区块链金融应用发展的最重要问题之一。 以BTC为例，它是基于“抗通胀自由竞争货币”的思想设计的。 从长远来看，对布雷顿森林体系解体后的国际货币体系将产生一定的积极影响。 补充意义。 但现阶段，包括BTC在内的各类数字资产都表现出突出的“合规”问题：

1、BTC支付具有“现金交易”的匿名性，不符合金融合规KYC和AML要求；

2、BTC跨境支付，突破外汇管制；

3、数字资产发行（ICO）缺乏投资者保护机制，存在非法集资威胁；

4、基于数字资产的抵押借贷、储蓄理财、期权交易等DeFi应用也缺乏投资者保护机制，其产品实现也面临突出的“稳健性”威胁。

一、BTC支付与交易合规

对于比特币带来的“外汇管制”和“洗钱”问题，现阶段一般通过控制“法币兑换通道”来解决。

例如，纽约州金融服务部为比特币交易平台颁发了Bitlicense，实现了比特币/美元交易场所的授权合规运营。

1、目前世界上只有少数几个国家明确禁止和限制比特币

2. 大多数国家采取积极的监管策略

1）明确比特币的法律地位，将其纳入相应的监管体系

加拿大——无形资产

美国——证券、商品、财产、货币

阿根廷 - 商品

以色列 - 应税资产

日本——资产、合法支付方式

菲律宾 - 合法付款方式

德国 - 私人货币

挪威 - 资产

瑞典 - 货币

卢森堡 - 货币

英国 - 私人资助

澳大利亚 - 货币

俄罗斯 - 财产

瑞士 - 财产

墨西哥 - 商品

马耳他——类似“货币”的数字交易媒介，记账单位

马来西亚 - 证券

新加坡——不是法定货币，不受监管

韩国 - 可衡量价值的资产

2）对比特币支付和交易提出明确的税收要求

欧盟、德国：对购买商品和服务的比特币征税；

以色列：对比特币转法币交易征税；

芬兰：对使用比特币购买商品和兑换法定货币均征税；

挪威：对比特币征收财产税，对比特币与法定货币的兑换交易不征税；

瑞典：比特币转法币交易不征收增值税；

法国：对比特币征收资本利得税，税率从45%降至19%；

英国：对比特币资产的损益征收资产利得税，对用比特币购买商品和服务征税，对比特币与法定货币的兑换不征税；

泰国：持有或转换加密数字货币和数字Token获得的任何收入需缴纳15%的资本利得税；

美国：美国国税局将比特币作为一种“财产”类型征税。 美国怀俄明州通过的新法律将免除加密货币财产税；

加拿大：数字货币收益无论发生在何处都要纳税；

日本：作为杂项收入，收取利润的20%；

韩国：对数字货币交易所征收24.2%的税；

以色列：17-25% 的资本利得税/增值税；

俄罗斯：适用标准税率为13%；

乌克兰：差价5%+1.5%税；

波兰：18-32%的所得税；

南非：所得税，但无增值税；

澳大利亚：销售时征收资本利得税。

德国：申报个人所得税时，购买价格与销售价格的差额计入投资利润。

总体而言，基于“现金”类支付手段和“黄金”类避险资产的双重属性，比特币的价值得到了全世界的广泛认可。 监管回应的主要思路是：

1、提高交易平台的操作门槛，以交易平台为切入点，实施KYC和AML制度；

2、赋予比特币合法身份，鼓励和引导比特币在合规支付和交易场景中的应用；

3. 税收。

二、数字资产发行（ICO及各种变体）合规响应

1. 到目前为止，全球只有马耳他等少数国家出台了针对ICO的新监管法律。

2018年5月，马耳他政府颁布了三项新法案，分别是《虚拟金融资产法》、《马耳他数字创新法》和《创新技术安排与服务法》。 框架。 《虚拟金融资产法》重点对ICO及相关活动服务商进行监管，对ICO提出了明确的白皮书要求、认证要求和认证、审计要求、广告宣传要求等。

2、美国、瑞士、新加坡等国家出台了ICO相关指导措施。

核心思想是从本质和内涵来定义Token是否具有“证券”的性质。 如果属于“证券”，则将纳入传统证券法等相关法律法规的监管。 限制等

1）美国证券交易委员会

美国SEC自2017年8月开始调查The DAO盗窃案以来，明确表示将根据Token的本质来判断其是否属于证券类别，定义为证券的Token将被纳入监管体系证券监督管理委员会并遵守联邦证券法。 约束。

近两年，尤其是2018年上半年，SEC对ICO项目进行了大量调查，并对违法违规行为进行了处罚。 其调查对象主要是存在明显“舞弊行为”或给投资者造成较大损失的项目。

2019 年 2 月，美国证券交易委员会 (SEC) 发布了《投资者公告：2019 年 10 条投资提示》。 其中，第9条再次强调，任何证券的发行或销售必须在证券交易委员会登记或免于登记。 否则就是非法的。

2）瑞士金融市场监管局

2018年2月，瑞士金融市场管理局（FINMA）发布了一套指引，将Token分为三类，但不排除几种混合形式的Token：

1、支付工具类（PaymentToken）：FINMA会要求其遵守反洗钱规定。 但是，FINMA 不会将此类代币视为证券；

2. Utility Token：只有当其唯一目的是授予对应用程序或服务的数字访问权限，并且在发行时具有这样的目的时，此类令牌才不是证券；

3. 资产类型（Asset Token）：FINMA将资产代币视为证券，意味着此类代币的交易适用于《瑞士债权法典》（如招股说明书要求等）。

但到目前为止，FINMA 并未对资产代币的违规行为进行进一步处罚。

3）新加坡金管局

2017 年 11 月，新加坡金融管理局 (MAS) 发布了 ICO 指南。 同时，新加坡央行对外宣布，基于区块链技术出售数字货币的ICO行为，在某些情况下将根据《国家期货证券和金融咨询法》的条款进行处理。 新加坡金融管理局表示，新加坡不会禁止加密货币。 在一定条件下，新加坡可以将ICO和加密货币视为证券交易，监管应以该国的《证券及期货法》和《金融咨询法》为依据。

2018年6月9日，履行央行职能的新加坡金融管理局（MAS）局长孟文能在野村亚洲投资大会上表示，ICO本质上不是证券，但如果Token是证券，例如，发行公司向投资者承诺数字货币可以获得回报，因此应将其归类为证券，视为投资产品。 它必须遵守《证券及期货法》，接受新加坡金融管理局的监管，并像所有上市公司一样提供公开招股说明书，披露公司详情和业务状况。

此外，英国、韩国、香港、台湾等国家和地区都进行了监管沙盒实践。

三、基于数字资产投资的各类DeFi应用的合规应对

到目前为止，还没有国家出台相应的法案或指南。 从根本上说，如果数字资产发行（ICO）环节的监管问题得不到解决，基于数字资产投资的各类DeFi应用将难以得到有效监管。

与ICO相比比特币法律地位，现阶段各种复杂的DeFi应用仍存在突出的系统安全性和可靠性风险。 例如，DeFi 应用的智能合约及其底层公链不健壮，可能导致大量数字资产丢失。 因此，在监督法案建设的同时，还需要重点推进区块链系统的国际标准化进程和相应的安全评估机制。

总体而言，数字资产发行（ICO）的合规问题是当前监管层面需要解决的核心问题。 目前的回应包括：

1.出台新的监管法案，解决数字资产发行的注册和审核制度；

2、根据Token的本质内涵，界定其是否具有证券属性，若具有证券属性，则纳入原证券法体系监管；

3、暂无明确监管意见，将进行监管沙盒实验。

结论

合规的本质是什么？

在金融领域，合规的主要使命包括两个方面。 一是“防范金融风险，特别是利益相关方投资风险”，保护社会公众投资者权益不受侵害，防范“投资放缓”、“流动性不足”、“债务违约”等系列连锁危机. 二是加强政府对资金流向的管控，打击恐怖融资和违法犯罪活动。

金融合规体系的核心手段一般表现为严格的“门槛”。 具体可分为金融服务商门槛和投资者门槛。

一方面，金融监管部门通过发放稀缺金融牌照、提高金融服务经营门槛等方式，不断提高金融机构的“违规成本”，确保金融机构能够诚信提供金融服务。

另一方面，针对不同风险等级的金融产品设置不同级别的“合格投资者制度”，将风险防御能力较差的投资者拒之门外，通过降低资产流动速度来缩小风险转移范围。

而区块链数字资产发行的创新点在哪里？

通过技术信任，跳过对金融服务商的“信任背书”要求，降低资产发行门槛，在全球用户可以自由加入的网络中实现资产的全流转。

可以说，区块链资产发行的创新本质在于降低传统金融企业必须支付的“合规成本”，这与合规要求背道而驰。

从长远来看，随着技术的进一步发展和基础设施的进一步完善，比如进一步打通传统的“身份认证”和“征信”系统，区块链或许能够真正实现金融体系的根本性变革. 科技信任取代车牌信任，“法治”辅以“自治”。

但现阶段，区块链资产的发行必然需要向传统金融监管行为的要求做出妥协，而按照目前的发展趋势，金融监管规定不会一成不变。 金融创新永远领先于金融监管创新。